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公司损害股东利益责任纠纷案例深度剖析:齐某某与新疆某某健康产
齐某某通过司法拍卖取得新疆某某公司4450万股限售股,过户后公司拒绝解禁,引发纠纷。核心争议在于:司法拍卖取得的限售股是否仍受原限售条件约束,和公司是否有义务配合新股东办理解禁手续。
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》,限售股过户时仅变更持有人类别(如机构转个人),
。中国结算的答复印证了该流程,说明过户后的限售状态并非最终限制,公司不得以形式登记为由拒绝解限。
原股东限售原因(行政处罚)具有时效性:行政处罚导致的限售期于2023年4月8日终止,齐某某2024年取得股权时已超限售期。
:根据股转系统规则,限售与否应以当前股东身份及持股情况为准。齐某某作为个人投资商,未涉及限售情形(如董监高锁定),公司无理由延续原限售。
一审法院错误分配举证责任:限售原因及解限条件属公司掌控信息,应适用举证责任倒置(《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第95条),由公司证明齐某某存在限售情形。
二审采纳新证据(评估报告、股转系统答复),确认原限售事由已消除,且公司未举证新限售理由,故承担不利后果。
本案股权通过司法拍卖取得,其性质区别于协议转让或证券交易市场交易。根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》,司法拍卖成交后,买受人取得财产权利不受原权利限制,除非法律另有规定或拍卖公告明确告知。本案拍卖公告未提示限售延续,公司以原限售条件对抗买受人缺乏依据,进一步强化了二审改判的正当性。
本案厘清了限售股解禁中公司与股东的权责边界,确立“新股东限售状态独立判断”原则,对规范公司行为、维护长期资金市场交易秩序具有标杆意义。
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